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28.10.2019 - DROIT ÉCONOMIQUE ET DES SOCIÉTÉS - Sandrine Hanhardt Redondo

Suppression des actions au porteur dans les sociétés non côtées en bourse dès le 1er novembre 2019

Le Parlement a adopté la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales le 21 juin 2019. Aucun référendum n’ayant été demandé, la loi entrera en vigueur le 1er novembre 2019 et prévoit la fin du régime actions au porteur des sociétés suisses non cotées en bourse, la Suisse cédant ainsi à la pression du Groupe d’action financière (GAFI) et du Forum mondial.

Les sociétés non cotées en bourse (des PME, mais aussi de nombreuses petites sociétés anonymes gérant des actifs patrimoniaux) dont le capital est encore constitué d’actions au porteur doivent se mettre au courant et s’adapter à cette nouvelle loi sans tarder, sous peine d’engager leur responsabilité.

Aperçu des principales modifications :

  • Plus de nouvelles actions au porteur :

    Dès le 1er novembre, les actions au porteur ne seront autorisées que pour les sociétés cotées en bourse ou si ces actions sont émises sous forme de titres intermédiés. Dans le système de détention intermédiée, les titres sont immobilisés auprès de dépositaires centraux, sous forme de dépôts collectifs ou de certificats globaux et le transfert des droits s’opère par des jeux d’écritures dans les comptes de titres des investisseurs et des intermédiaires concernés.

  • Nécessité d’agir des conseils d’administration :

    Toute société qui a des actions au porteur doit tenir un registre des actionnaires permettant d’identifier leur détenteur ou l’ayant droit économique. Une inscription au registre du commerce est nécessaire.

    Les conseils d’administration de sociétés dont le capital est encore constitué d’actions au porteur doivent prendre les mesures pour les convertir en actions nominatives ou les émettre sous forme de titres intermédiés dans un délai de 18 mois, soit au plus tard le 30 avril 2021. Cela peut impliquer la modification des statuts et donc l’intervention d’un notaire.

  • Nécessité d’agir des détenteurs d’actions au porteur :

    Le détenteur d’actions au porteur doit s’annoncer dans un délai de 18 mois. A défaut, ses actions sont automatiquement converties en actions nominatives. L’actionnaire peut encore récupérer ses droits s’il s’annonce dans les cinq ans. Passé ce délai, il perd définitivement sa qualité d’actionnaire.

  • Sanctions :

La violation des obligations d’annonce ou de la tenue des registres peut entraîner des sanctions pénales.

L’administration fédérale devrait publier prochainement un guide de mise en œuvre de la loi.

Lien pdf vers le communiqué du Conseil fédéral

Sandrine Hanhardt Redondo

Sandrine Hanhardt Redondo,
Responsable du thème politique Droit économique et des sociétés

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