Société (plus du tout) anonyme: préparez-vous pour le 1er octobre!

A compter de cette date, un nouveau registre de transparence obligera les entreprises à divulguer l’identité des ayants droit économiques. Il faut s’inscrire dès que possible.

Depuis un certain nombre d’années, nos autorités ont à cœur de renforcer toujours davantage la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, dans la ligne de différentes normes internationales, en particulier celles du Groupe d’action financière (GAFI). Cela s’est notamment traduit par l’adoption, le 26 septembre 2025, d’une nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM). Avec son ordonnance d’application, elle entrera en vigueur le 1^er octobre prochain.

Cette législation prévoit la création d’un tout nouveau registre de transparence, qui doit permettre aux autorités d’accéder à des informations fiables sur la propriété et le contrôle des entreprises. Comme d’autres, la Suisse a donc décidé de se doter d’un mécanisme visant à identifier les personnes physiques qui contrôlent effectivement les entités juridiques, et ce au moyen d’un registre centralisé, tenu sous forme électronique par l’Office fédéral de la justice. Ce registre ne sera pas accessible au public, mais seulement aux autorités compétentes et à certains acteurs soumis à des obligations de diligence.

Un registre de transparence, mais pour qui?

La nouvelle législation s’applique à un très large éventail de sociétés en Suisse, à savoir: les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV), les sociétés d’investissement à capital fixe (SICAF) ou encore les sociétés en commandite de placement collectifs. Les entreprises étrangères sont également soumises à la réglementation, dès lors qu’elles possèdent une succursale ou des biens immobiliers en Suisse, ou que leur administration effective se situe en Suisse. En sont exclues, entre autres, les sociétés cotées en course, les institutions de prévoyance ainsi que les entreprises détenues majoritairement par les pouvoirs publics.

Qu’est-ce qu’un ayant droit économique ?

Au sens de la LTPM, il s’agit de toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle une société en détenant de manière indirecte ou directe, seule ou de concert avec des tiers, une part d’au moins 25% du capital ou des voix, ou la contrôlant d’une autre manière. A titre subsidiaire, si aucune personne ne correspond à ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique. L’ordonnance d’application apporte un certain nombre de précisions de nature à clarifier les situations de contrôle indirect et atypique.

Obligations à charge des sociétés

Toutes les entreprises concernées sont tenues d’identifier leurs ayants droit économiques, de vérifier leur identité et leur qualité avec la diligence requise, conserver les informations correspondantes pendant dix ans après la perte de cette qualité et les annoncer au registre de transparence dans un délai d’un mois dès l’entrée en vigueur de la loi. Il convient de dresser une liste avec les noms et prénoms, dates de naissance, nationalités, communes politiques et Etat du domicile. Il faut aussi collecter des informations sur la nature du contrôle (seul ou de concert, directement ou indirectement), sur l’étendue de la participation cas échéant, sur le contrôle d’une autre manière, sur la chaîne de contrôle, etc.

De plus amples informations sur les exigences concrètes et les délais applicables sont disponibles sur le site du Registre suisse de transparence: www.transpareg.admin.ch/fr. On trouve au même endroit de quoi préparer son accès en s’enregistrant déjà sur la plateforme EasyGov, ainsi que différents exemples pour l’identification et l’annonce des ayants droit économiques.