Le registre suisse de transparence et ses conséquences pour les sociétés et leurs actionnaires

Un nouveau cadre légal en matière de transparence en Suisse

Dans le cadre du renforcement de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, le Parlement suisse a adopté, le 26 septembre 2025, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), ainsi qu’une révision partielle de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA).

Ces réformes s’inscrivent dans un contexte international marqué par une exigence croissante de transparence des structures juridiques, portée notamment par le Groupe d’action financière (GAFI), l’OCDE et l’Union européenne.

Le principal changement est la création d’un registre fédéral de transparence centralisé.

L’entrée en vigueur opérationnelle du registre est prévue pour mi-2026. Les sociétés existantes devraient bénéficier d’une période transitoire afin de se mettre en conformité.

Le calendrier précis devrait encore être confirmé par le Conseil fédéral dans les ordonnances d’exécution.

Qu’est-ce que le registre de transparence ?

Il s’agit d’un registre fédéral destiné à identifier les ayants droit économiques des personnes morales, c’est-à-dire les personnes physiques qui exercent en dernier ressort le contrôle effectif d’une société.

Ce registre n’est pas public. Il est accessible uniquement aux autorités compétentes, ainsi qu’aux personnes soumises à la LBA, dans le cadre strict de leurs obligations légales.

Un organe de contrôle sera chargé de vérifier l’exactitude des informations déclarées.

Quelles entités sont concernées ?

Sont en principe tenues de s’inscrire au registre les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les coopératives, les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) ou fixe (SICAF) de droit suisse.

Sont également concernées certaines entités étrangères disposant d’un lien suffisant avec la Suisse, notamment par l’existence :

• D’une succursale
• D’une administration effective
• Ou de biens immobiliers situés en Suisse.

Les sociétés cotées en bourse et leurs filiales majoritaires, ainsi que les fondations, associations et sociétés de personnes, ne sont pas concernées par le registre.
Elles sont soit déjà soumises à des règles de transparence spécifiques, soit considérées comme moins exposées aux risques visés par la loi.

Qui est considéré comme ayant droit économique ?

La notion d’ayant droit économique ne se limite pas aux actionnaires officiellement inscrits. Elle vise les personnes qui exercent réellement le contrôle de la société, ce qui peut parfois rendre l’analyse complexe.

Est en principe considéré comme ayant droit économique toute personne physique qui :

• Détient directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des droits de vote 

ou

• Exerce un contrôle par d’autres moyens, par exemple grâce à des droits de veto, des accords de vote ou une influence de fait.

Dans certaines situations, plusieurs ayants droit économiques peuvent être identifiés pour une même société. Dans d’autres cas, l’identification peut nécessiter une analyse plus approfondie de la structure de détention et de contrôle.

Quelles sont les obligations pour les sociétés et leurs actionnaires ?

Les sociétés concernées devront :

• Identifier leurs ayants droit économiques
• Collecter et conserver les informations requises
• Transmettre ces informations au registre de transparence
• Et les mettre à jour en cas de changement.

Les informations à communiquer porteront notamment sur l’identité des ayants droit économiques et sur la nature du contrôle exercé.

Les actionnaires et ayants droit économiques devront également informer la société lorsqu’ils remplissent les critères prévus par la loi.

Le conseil d’administration restera responsable du respect de ces obligations, même lorsque certaines tâches sont déléguées à des tiers.

Toute modification de la structure de détention ou de contrôle devra être annoncée afin de maintenir les informations du registre à jour.

Quels sont les risques en cas de non-conformité ?

La LTPM prévoit des sanctions administratives et pénales en cas de non-respect des obligations d’annonce ou de mise à jour.

Les membres du conseil d’administration peuvent également être tenus responsables lorsqu’ils sont chargés de la mise en œuvre de ces obligations.

Au-delà des sanctions financières, une non-conformité peut également avoir des conséquences pratiques et réputationnelles.

Comment les entreprises suisses devraient-elles se préparer concrètement ?

Il est recommandé aux sociétés de :

• Cartographier leur structure de détention et de contrôle
• Identifier leurs ayants droit économiques
• Mettre en place des procédures internes de collecte et de mise à jour des informations.

Même si certaines modalités pratiques doivent encore être précisées, une préparation en amont permettra d’anticiper les nouvelles obligations et de limiter les risques de non-conformité.

Un accompagnement spécialisé peut également être utile afin de sécuriser l’analyse et mettre en place des processus adaptés à la structure de chaque entreprise.

Quels seront les délais à respecter pour les entreprises suisses ?

Selon les articles 51 à 53 de la LTPM, les délais à respecter pour les sociétés pour communiquer les informations requises au Registre fédéral de transparence après l’entrée en vigueur de la loi (au 01.10.2026, sous réserve de la mise en œuvre effective à cette date) sont :

Ces cinq derniers points concernant les sociétés déjà existantes au moment de l’entrée en vigueur de la loi.

Quel impact pour les CEO ?

Les CEO seront directement impactés.

En effet la loi stipule que si les ayants-droits ultimes ne peuvent être établis, alors « le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique » (art. 4 al. 2 LTPM).

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